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上海市广发律师事务所关于浙江佳力科技股份有限公司申请股票进入

发布日期:2021-10-06 07:33   来源:未知   阅读:

  手机最快现场报码,上海市广发律师事务所关于浙江佳力科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补充法律意见(一)

  办公地址:上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 邮政编码:200120 电话 传真 网址:电子信箱: 上海市广发律师事务所 关于浙江佳力科技股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的 补充法律意见(一) 上海市广发律师事务所 关于浙江佳力科技股份有限公司申请股票进入 全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补充法律意见(一) 致:浙江佳力科技股份有限公司 上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江佳力科技股份有限公 司(以下简称“佳力科技”或“公司”)的委托,作为其申请股票进入全国中小 企业股份转让系统挂牌公开转让(以下简称“本次公开转让”)的专项法律顾问, 本所已于 2014 年 5 月 28 日出具了《上海市广发律师事务所关于浙江佳力科技股 份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的法律意见》 (以下简称“《法律意见》”) 。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2014 年 6 月 19 日出具的《关于浙江佳力科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 (以下简称“《反馈意见》”) ,同时鉴于公司的相关申报文件也发生了部分修 改和变动,本所现就《反馈意见》中律师所需说明的有关法律问题以及自《法律 意见》出具日至本补充法律意见书出具日期间公司生产经营活动的变化所涉及的 相关法律问题出具本补充法律意见书。 第一部分 引 言 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任。 本补充法律意见书与《法律意见》一并使用,本补充法律意见书中相关简称 如无特殊说明,与《法律意见》含义一致,本所律师在《法律意见》中声明的事 项适用于本补充法律意见书。 第二部分 正 文 一、关于公司业务符合国家产业政策和挂牌条件的核查(《反馈意见》“一、 重点问题”第一条) (一)公司业务符合国家产业政策 1、公司主营业务及相关产品 公司主营业务为风电设备铸件和石油化工设备的研发、生产和销售,其中: 公司子公司佳力风能从事风电设备铸件的研发、生产和销售,主要产品为兆瓦级 风机轮毂、底座、齿轮箱部件等;公司从事石油储运离心泵的研发、生产和销售, 主要产品为管道泵、中开式管线、国家相关产业政策 (1)国家产业政策支持风电产业的发展 根据国务院 2009 年 9 月 26 日发布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建 设引导产业健康发展若干意见的通知》(国发〔2009〕38 号) : “依托优势企业和 科研院所,加强风电技术路线和海上风电技术研究,重点支持自主研发 2.5 兆瓦 及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示范,完善质量控制体 系。积极推进风电装备产业大型化、国际化,培育具有国际竞争力的风电装备制 造业。” 根据国家发展改革委员会 2010 年 12 月 23 日发布的《关于印发促进风电装 备产业健康有序发展若干意见的通知》(发改能源〔2010〕3019 号):“鼓励发展 单机容量 3MW 以上的海上风电机组,鼓励发展具有创新技术的陆上风电机组。积 极推进单机容量 5MW 风电机组的研制,开展更大单机容量、更高效率、更加稳定 可靠的风电机组技术研究。 ” 根据国务院 2013 年 1 月 1 日发布的《国务院关于印发能源发展“十二五” 规划的通知》(国发〔2013〕2 号),要求:“坚持集中与分散开发利用并举,以 风能、太阳能、生物质能利用为重点,大力发展可再生能源。优化风电开发布局, 有序推进华北、东北和西北等资源丰富地区风电建设,加快风能资源的分散开发 利用。协调配套电网与风电开发建设,合理布局储能设施,建立保障风电并网运 行的电力调度体系。积极开展海上风电项目示范,促进海上风电规模化发展。” 根据国家发展改革委员会、国家能源局、国家环境保护部 2014 年 3 月 24 日 联合发布的《关于印发能源行业加强大气污染防治工作方案的通知》 (发改能源 [2014]506 号) ,要求:“在做好生态环境保护和移民安置的前提下,积极开发水 电,有序发展风电,加快发展太阳能发电,积极推进生物质能、地热能和海洋能 开发利用;提高机组利用效率,优先调度新能源电力,减少弃电。” (2)风电机组装机容量仍以 2.5WM 以下为主 尽管国家产业政策引导风电产品结构向大功率风电机组方向发展,但并未限 制 2.5MW 以下风电机组的发展,自 2009 年至今 2.5MW 以上风电机组占比仍然较 小。根据中国可再生能源学会风能专业委员会发布的《2013 中国风电发展报告》, 在 2012 年新增风电装机中,功率为 1.5MW 的机型占新增装机容量的 63.69%,功 率为 2MW 机型占 26.1%,2.5MW 及以上的机组仅占 6.6%。 公司客户苏司兰、西门子、金风、东汽、湘电、国电联合动力、博世力士乐、 明阳、上气、杭齿等均为国内外排名位于前列的知名风电制造企业,其订单均以 2.5MW 以下为主。 公司目前在生产技术、工艺和质量控制等方面具备 2.5MW 及以上风电设备铸 件的生产能力,同时公司已为应对风电产品结构调整作了相应的技术和产品开发 储备,公司已成功试制了 2.5MW、3MW、5MW、6MW 风机轮毂、底座,其中 2.5MW、 3MW 风机轮毂、底座等已实现了批量生产,在该领域成为金风、国电的供应商。 因此,公司的主营业务及相关产品符合我国的产业政策。 (二)公司业务符合挂牌条件 本所律师与公司的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈,查阅了公 司报告期内的财务报表、相关业务合同、产品销售及服务发票、客户名单、研发 费用支出。 根据本所律师的核查,公司为从事“风电设备铸件和石油化工设备的研发、 生产和销售”的企业,其经营活动经国家有关部门批准,产品符合国家产业政策 以及环保、质量、安全等要求,不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、 法规、政策的变化可能对公司造成重大不利影响的情形。 根据本所律师的核查,公司业务在报告期内具有持续的营运记录,不存在仅 为偶发性交易或事项的情形;公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报 告期内的财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号—持续经 营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格 的会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告;公司不存在依据《公司法》 第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形; 基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,公司有能力按照既定目标持续 经营,公司具有持续经营能力。 本所认为,公司最近两年业务明确,没有发生重大变化,且持续经营,不存 在终止经营及影响持续经营的情形,符合《业务规则》第 2.1 条第(二)项及《标 准指引》第二条的规定。 二、关于公司受到杭州海关行政处罚事项的核查(《反馈意见》“一、重点 问题”第三条) 本所律师查阅了中华人民共和国杭州海关作出的《行政处罚决定书》 ,佳力 风能出具的书面说明,并与公司董事、高级管理人员进行了访谈,抽查了佳力风 能自 2008 年 1 月至今的生产记录及相关资料。 根据中华人民共和国杭州海关 2013 年 2 月 17 日作出的《行政处罚决定书》 (杭关缉违字[2013]20 号) ,佳力风能未按规定使用特定减免税设备的行为,构 成了《中华人民共和国海关法》第八十六条第(十)项所列的“违规行为” 。本 所律师查询了 《海关法》第八十六条的相关法律规定,该条所列的相关违规行为 均属于情节较轻的行为。 根据 《行政处罚决定书》 的特别说明: 佳力风能主动提供减免设备的生产记 录及相关资料,缴纳抵押金, 树脂砂高速连续式移动混砂机、树脂砂高速连续式 垂直升降混砂机、树脂砂再生成套设备超条目使用累计不满 6 个月、 且该违规行 为已及时纠正,具有减轻处罚情节。 根据本所律师的核查,佳力风能已经根据《行政处罚决定书》的要求及时缴 纳了相关罚款,并且补缴了相关关税、增值税及对应的滞纳金,金额总计 69.5166 万元,占公司 2013 年度净利润的 2.55%,对公司的生产经营未造成重大影响。 上述海关处罚发生后,佳力风能除根据《行政处罚决定书》的要求及时缴纳相关 罚款,补缴相关关税、增值税及对应的滞纳金之外,还对海关监管设备的使用情 况进行了检查,对于非风电产品采用国产设备进行生产,当生产场地或设备不能 满足经营需要时,佳力风能采取外协方式委托生产,从而杜绝了上述违法行为的 再次发生。 综上所述,本所认为,佳力风能上述违规行为情节较轻,且已及时纠正,不 属于重大违法违规情形,公司最近 24 个月内不存在重大违法违规行为, 符合《业 务规则》第 2.1 条第(三)项以及《标准指引》第三条的规定。 三、 关于公司历史沿革中涉及国有资产等相关事项的核查 (《反馈意见》“一、 重点问题”第四条) 本所律师与公司的控股股东进行了访谈,查阅了公司集体企业改制、集体股 权转让、职工持股、国有股权进入及转让过程中的资产评估报告、批复文件、股 权转让协议、股东会决议、验资报告、相关工商档案等资料,以及有关政府部门 对公司历史沿革确认的批复等文件。根据本所律师的核查,公司历史沿革中涉及 国有资产、集体资产、职工持股等相关事项的具体情况如下: 时间 事项 履行程序 确认依据及内容 确认文 件效力 1996 年 4 月 工程机械厂、管 道油泵厂经产权 界定改制为“浙 江萧山佳力管道 油泵制造有限公 司” (1)萧山资产评估事务所经委托对管道 油泵厂和工程机械厂于评估基准日 1995 年 11 月 20 日的整体资产进行评估,并 出具了(1996)萧资评字第 9 号《资产 评估报告》,该《资产评估报告》经原萧 山市财政局于 1996 年 2 月 14 日出具的 《关于萧山市管道油泵厂资产评估结果 确认的批复》(萧财国资[1996]23 号)确 认; (2)原萧山市农机水利局于 1995 年 12 月 10 日出具的《关于同意工程机械厂、 (1)确认依据 ①浙江省委办公厅、省政 府办公厅《关于进一步完 善乡村集体企业产权制 度改革的若干意见》(省 委办[1994]39 号) ②中共萧山市委、萧山市 人民政府《关于积极推进 企业股份制工作的若干 意见 》(市委 [1993]47 号) 公司集 体企业 改制、集 体股权 转让、职 工持股 情况已 经取得 杭州市 萧山区 人民政 管道油泵厂企业转制的批复》(萧农水企 [1995]176 号)以及围垦指挥部于 1996 年 3 月 12 日出具的《关于对萧山市管道 油泵厂评估确认后的资产的处置批复》 (萧围字[96]6 号)批准; (3)萧山会计师事务所于 1996 年 4 月 19 日出具的(96)萧会内验字 79 号《工 商企业注册资本验资报告书》验证; (4)萧山市工商行政管理局核准登记。 ③中共萧山市委、萧山市 人民政府《关于完善企业 股份制有关政策的补充 意见 》(市委 [1993]77 号) ④萧山市人民政府《关于 推进乡(镇)企业产权支 付改革的若干意见》(萧 政(1995)8 号) (2)确认内容 ①杭州市萧山区人民政 府向浙江省人民政府办 公厅提交《杭州市萧山区 人民政府关于要求对浙 江佳力科技股份有限公 司集体产权界定及量化 予以确认的请示》(萧政 [2009]54 号),认为“经 对该公司 1995 至 2000 年期间的集体产权量化、 界定和股权转让过程及 结果进行审核,情况属 实,符合当时有关集体企 业产权制度改革的政策 和相关法律规定,不存在 股权纠纷或潜在纠纷,同 意予以有效确定” ; ②浙江省人民政府办公 厅出具《浙江省人民政府 办公厅关于浙江佳力科 技股份有限公司集体资 产产权制度改革和股权 转让确认的函》(浙政办 发函[2009]47 号),确认 “经审核,同意杭州市萧 山区政府的确认意见” 。 府 和 浙 江省人 民政府 出具文 件确认, 效力充 分。 1998 年 7 月 围垦水泥厂将其 持有公司 42.75% 的股权转让给龚 政尧 (1)围垦水泥厂与龚政尧签订《股份转 让协议书》 ,萧山市围垦指挥部资产经营 公司对《股份转让协议书》进行了鉴证; (2)本次股权转让未对公司净资产进行 评估,围垦指挥部于 2009 年 6 月 30 日 出具《关于原萧山市围垦水泥厂转让原 浙江萧山佳力管道油泵制造有限公司股 权有关情况的说明》,立信杭州分所于 2009 年 9 月 6 日出具的信会师杭审字 [2009]第 187 号《关于原浙江萧山佳力 管道油泵制造有限公司 1998 年 6 月 30 日净资产情况的审核报告》; (3)萧山市工商行政管理局核准登记。 1996 年 3 月至 2000 年 7 月 职 工 持 股 协 会 持 有 公 司 股 权 变 动 情 况 职 工 持 股 协会成立 (1) 1996 年 3 月 6 日,管道油泵厂召开 职工代表大会,审议通过了成立职工持 股协会的议案; (2)1996 年 3 月 15 日,原萧山市农机 水利局出具《关于同意成立萧山市管道 油泵制造有限公司职工持股协会的批 复》(萧农水企[1996]38 号),批准管道 油泵厂成立职工持股协会; (3) 1996 年 3 月 25 日,原萧山市民政局 出具《关于核准萧山市管道油泵制造有 限公司职工持股协会登记注册的批复》 (萧民批字[1996]20 号),批准“萧山市 管道油泵厂职工持股协会”成立。 职 工 持 股 协 会 持 有 公司 57.25% 股 权 (1)围垦指挥部出具萧围字(96)6 号 文将管道油泵厂经评估的所有者权益 1,095,248.00 元作为职工集体股界定给 职工持股协会; ( 2 )职工持股协会会员以现金出资 1,104,800.00 元,由职工持股协会代会 员持有公司股权。 职 工 持 股 协 会 将 其 持 有 公 司 57.25% 的 股 权 转 让 给龚政尧、 王荷珍、龚 潜海 (1)职工持股协会与龚政尧、龚潜海、 王荷珍签订《股份转让协议》 ; (2)职工持股协会召开会员代表大会, 同意上述股权转让事宜; (3)围垦指挥部于《股份转让协议》签 署了“情况属实,根据自愿为前提,实 行股权转让”的意见,萧山市农机水利 局于《股份转让协议》签署了“情况属 实”的意见; (4)公司股东会作出决议,审议通过本 次股权转让事宜; (5)萧山市工商行政管理局核准登记; (6) 2009 年 3 月至 4 月期间,本所律师 先后对 1998 年 7 月职工持股协会进行改 组时的王思飞、张建信、余志坤、谢水 泉等 32 名会员进行了调查,该等会员分 别出具了《关于原萧山市管道油泵厂职 工持股协会股权变更情况的确认》 。 职 工 持 股 协会解散 职工持股协会于 2000 年 7 月 26 日召开 会员代表大会,同意解散职工持股协会, 并经萧山市民政局同意,职工持股协会 注销。 2000 年 12 月 浙江风投通过受 让股权和增资持 有公司 16%股权 (1)浙江天祥资产评估有限公司对公司 的整体资产与负债进行评估并出具浙天 祥(2000)评报字第 32 号《资产评估报 告书》; (2)浙江风投向董事会做出《关于投资 重组萧山佳力管道油泵制造有限公司的 报告》,该报告经浙江风投董事分别同 意; (3)浙江风投与转让方王荷珍签订《股 权转让协议》; (4)公司股东会作出决议,审议通过浙 江风投受让股权和增资事宜; (5)浙江天平会计师事务所有限责任公 司于 2000 年 12 月 4 日出具浙天验(2000) 第 1050 号《验资报告》验证; (6)杭州市工商行政管理局萧山分局核 准登记。 (1)确认依据 ① 《国务院办公厅转发科 技部等部门关于建立风 险投资机制若干意见的 通知》(国办发[1999]105 号文) ② 《浙江省鼓励发展若干 风险投资的若干意见》 (浙政(2000)8 号) (2)确认内容 ①浙江省科学技术厅出 具《关于对浙江省科技风 险投资有限公司持有及 转让浙江佳力科技股份 有限公司股权予以补充 确认的批复》,批复意见 为“原浙江省科技风险投 资公司持有原浙江佳力 科技开发有限公司股权 的程序和转让浙江佳力 科技开发有限公司股权 的程序,符合原浙江省科 技风险投资公司的决策 程序,同意予以确认”; ②杭州市萧山区人民政 公司国 有股权 进入和 转让情 况已经 取得主 管部门 浙江省 科学技 术厅、 杭 州市萧 山 区人 民政府 和 浙江 省人民 政府 出 具文件 确认,效 力充分。 2002 年 1 月 浙江风投将其持 有公司 16% 股权 转让给龚燕飞 (1)经浙江风投董事会同意,浙江风投 与龚燕飞签订《股权转让协议》; (2)公司股东会作出决议,审议通过浙 江风投转让股权事宜; (3)杭州市工商行政管理局萧山分局核 准登记; (4)本次股权转让未对公司净资产进行 评估,系依据浙江风投于 2000 年 11 月 投资佳力科技时与公司第一大股东龚政 尧的事先约定确定价格,约定了年 10% 的回报率以及不能上市时股权由大股东 龚政尧进行回购,不存在损害国有资产 利益的情形。 府向浙江省人民政府作 出《关于请求对浙江佳力 科技股份有限公司国有 股权变更有关事项进行 确 认 的 请 示 》( 萧 政 [2009]68 号),认为 2002 年浙江省科技风险投资 有限公司转让其持有的 浙江佳力科技股份有限 公司 16%股权“未导致国 有资产流失,不存在股权 纠纷或潜在纠纷”; ③浙江省人民政府办公 厅下发《浙江省人民政府 办公厅关于浙江佳力科 技股份有限公司国有股 权变更有关事项确认的 函 》( 浙 政 办 发 函 [2009]83 号),确认“经 审核,同意萧山区政府的 确认意见”。 根据本所律师的核查,公司集体企业改制、集体股权转让、职工持股、国有 股权进入及转让过程履行了审批等相关程序,并取得了主管单位和相关政府部门 的确认,公司的股权清晰、股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第 2.1 条第(四)项及《标准指引》第四条的规定。 四、关于公司业务合法合规的核查(《反馈意见》“一、重点问题”第五条) (一)关于公司遵守日常环保、质量、安全规范的情况 1、公司遵守日常环保的情况 本所律师查阅了公司及子公司正在运营项目的环境影响报告表、环境主管部 门出具的审批意见、 环境保护验收文件、 公司及子公司拥有的环境管理体系认证 证书等资料,与公司的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈, 并查阅了公司报告期内的营业外支出明细、杭州市萧山区环境保护局出具的相关 合法证明。 根据本所律师的核查, 公司及子公司正在运营的项目经过了具有环境影响评 价资质的机构进行环评并取得了杭州市萧山区环境保护局审查同意。 公司拥有由中质协质量保证中心颁发的注册号为 00612E20364R1M《环境管 理体系认证证书》,认证标准为 GB/T24001-2004 idt ISO 14001:2004,认证范围 为泵、阀门、叉车的设计、制造与服务,证书有效期至 2015 年 8 月 7 日;佳力 风能拥有由杭州万泰认证有限公司颁发的证书号为 15/13E6525R20 《认证证书》, 认证标准为 ISO14001:2004,认证范围为单件重量 70 吨以下铸铁件的设计和生 产、加工所涉及的环境管理,证书有效期至 2016 年 11 月 4 日。 2014 年 5 月 5 日,杭州市萧山区环境保护局出具了《关于浙江佳力科技股 份有限公司环境影响证明》和《关于浙江佳力风能技术有限公司环境影响证明》, 确认公司和佳力风能能遵守环保法律法规,三年来未发生环境污染事故,没有因 违反环保法律法规而受到行政处罚。 根据本所律师的核查,公司最近两年没有因违反环境保护方面的法律、法规 和规范性文件而受到环保行政主管部门的行政处罚的情形。 2、公司遵守质量规范的情况 本所律师查阅了公司有关质量管理的相关规章制度、主要产品风力发电设 备关键部件、石油储运离心泵及防爆叉车的相关产品质量标准,公司及子公司拥 有的质量管理体系认证证书等资料, 与公司的实际控制人、董事、监事以及高级 管理人员进行了访谈,并查阅了公司报告期内的营业外支出明细、杭州市质量 技术监督局萧山分局出具的相关合法证明。 根据本所律师核查,风电设备铸件为球墨铸铁件,由于产品的定制性比较 强,风电整机制造企业在采购时会提出各自的技术要求,其中包括指定产品适 用的标准,因此,佳力风能生产的产品除符合球墨铸铁件的一般标准外,还要 遵照客户提出的标准予以执行。目前与风电设备铸件相关的标准主要包括 EN1563、EN1369、EN12680-3、EN1371-1、ISO8062、ISO945、GB/T1348 等。石 油储运离心泵产品的生产主要参照国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准 化管理委员会发布的 GB/T3215-2007 《石油、重化学和天然气工业用离心泵》标 准。此外,公司专门制定了《便拆式管道泵》(Q/JLB02-2012)的企业标准和《中 开式输油管线)的企业标准,并通过了浙江省杭州市质量技 术监督局萧山分局的鉴定备案,备案登记号分别为 Q330109J715767-2012 和 Q330109J715771-2012。 公司拥有由中质协质量保证中心颁发的注册号为 00611QQ0778R3M《质量管 理体系认证证书》,认证标准为 GB/T19001-2008 idt ISO 9001:2008,认证范围 为泵、阀门、叉车的设计、制造与服务,证书有效期至 2014 年 8 月 3 日;佳力 风能拥有由杭州万泰认证有限公司颁发的证书号为 15/13Q6524R51 《认证证书》 , 认证标准为 GB/T19001-2008 idt ISO 9001:2008,认证范围为单件重量 70 吨以 下铸铁件的设计和生产、加工,证书有效期至 2016 年 11 月 4 日。 2014 年 4 月 23 日和 2014 年 6 月 25 日,杭州市质量技术监督局萧山分局分 别出具了证明文件, 确认公司和佳力风能近两年无监督抽查不合格记录,无立案 处罚记录。 根据本所律师的核查,公司最近两年没有因违反质量技术方面的法律、法规 和规范性文件而受到行政主管部门的行政处罚的情形。 3、公司遵守安全规范的情况 本所律师查阅了公司有关安全管理的相关规章制度、公司及子公司拥有的 职业健康安全管理体系认证证书等资料, 与公司的实际控制人、董事、监事以及 高级管理人员进行了访谈,并查阅了公司报告期内的营业外支出明细、杭州市 萧山区安全生产监督管理局出具的相关合法证明。 根据本所律师的核查,公司及子公司遵守《中华人民共和国安全生产法》、 《浙江省安全生产条例》等法律法规,按照 ISO9001 和 GB/T28001 的标准建立了 安全生产长效管理机制,采用了自动化程度较高的生产设备,对职工进行了较全 面的岗前技术培训,大大提升了企业安全生产管理水平,较好地保障了员工的作 业安全。 公司拥有由中质协质量保证中心颁发的注册号为 00613S20601R1M《职业健 康安全管理体系认证证书》,认证标准为 GB/T28001-2011,认证范围为从事的泵、 阀门、叉车的设计、制造与服务相关的职业健康安全管理活动,证书有效期至 2015 年 8 月 7 日;佳力风能拥有杭州万泰认证有限公司颁发的证书号为 15/13S6526R21 《认证证书》,认证标准为 GB/T28001-2011 idt OHSAS 18001:2007, 认证范围为单件重量 70 吨以下铸铁件的设计和生产、加工,证书有效期至 2016 年 11 月 4 日。 2014 年 4 月 23 日和 2014 年 6 月 25 日,杭州市萧山区安全生产监督管理局 分别出具了证明文件,确认公司和佳力风能近二年未发生安全生产亡人责任事 故,也未受到过行政处罚。 根据本所律师的核查,公司最近两年没有因违反安全生产监督方面的法律、 法规、规章而受到行政主管部门的行政处罚的情形。 (二)公司日常业务中各类污染排放标准、处理措施和流程的情况 1、公司日常业务中各类污染物的排放标准 本所律师查阅了杭州市萧山区环境检测站出具的《检测报告》,杭州市萧山 区环境保护局颁发的《杭州市污染物排放许可证》。 2014 年 1 月 15 日,公司取得杭州市萧山区环境保护局颁发的编号为 3-113 的《杭州市污染物排放许可证》,废水许可排放量为 18000 吨 /年,有效期为 2014 年 1 月 15 日至 2015 年 1 月 30 日。 2013 年 6 月 21 日,佳力风能取得杭州市萧山区环境保护局颁发的编号为 3-113 的《杭州市污染物排放许可证》,废气许可排放量为 1044 吨/ 年,有效期为 2013 年 6 月 21 日至 2014 年 6 月 30 日。 2013 年 6 月 21 日,佳力防爆取得杭州市萧山区环境保护局颁发的编号为 5-113 的《杭州市污染物排放许可证》,废水许可排放量为 600 吨/ 年,有效期为 2014 年 1 月 15 日至 2015 年 1 月 30 日。 根据本所律师的核查,公司在生产经营中造成的污染主要涉及废水、废气、 固废及噪音。公司“三废”治理排放按国家有关标准执行:《环境空气质量标准》 (GB3095-2012);《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996);《声环境质量标 准》 (GB3096-2008);《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB12348-2008);《污 水综合排放标准》(GB8978-1996);《地表水环境质量标准》(GB3838-2002);《一 般工业固体废物贮存、处置场污染物控制标准》(GB18599-2001);《危险废物贮 存污染物控制标准》(GB18597-2001)。 2、公司日常业务中各类污染物的处理措施和流程 本所律师查阅了公司制定的《环境保护管理制度》、《环境污染事故应急处 理预案》、《环保设备操作规程》等一系列环境保护管理规章制度。根据本所律 师的核查,公司及子公司现有污染防治设施和措施情况如下: 企业名称 废 气 废 水 噪 声 固 废 佳力科技 佳力防爆 厨房油烟经净化处理 后排放;焊接废气车 间整体换气排放。 食堂含油废水 经过隔油池隔 油处理后汇同 其他生活污水 一起经化粪池 和有动力地埋 式的生活处理 设施处理后达 标排放。 设置隔声减 振措施, 实行 关门、关窗作 业。 固废分类收 集,危废交 有资质的单 位收集。 佳力风能 中频炉设置顶吸式集 气罩和布袋除尘器, 将烟尘收集统一处理 后经不低于 20m 高的 烟囱排放;铁水浇注 废气设置移动式集气 罩,将废气收集后经 不低于 20m 高的排气 筒高空排放。 生活污水经化 粪池处理达萧 山东片污水处 理厂入管标准 后纳管,由萧 山东片污水处 理厂处理达标 后排放。 设置隔声减 振措施, 实行 关门、关窗作 业。 固废分类收 集,危废交 有资质的单 位收集。 3、公司的环境监测情况 2013 年 12 月 30 日,公司取得杭州市萧山区环境检测站出具的编号为萧环 监(2013)委字第 0750 号《监测报告》,公司的废水及噪声监测数据符合监测标 准;2012 年 7 月 23 日,佳力风能取得杭州市萧山区环境检测站出具的编号为萧 环监(2012)委字第 0309 号《监测报告》,佳力风能的废水及噪声监测数据符合 监测标准。 综上所述,本所认为,公司日常业务中各类污染排放标准、处理措施和流程 符合相关法律规定。 五、关于外协加工相关事项的核查(《反馈意见》“一、重点问题”第六条) (一)关于主要外协加工单位关联关系的核查 本所律师查询了全国企业信用信息公示系统() ,查阅 了公司主要外协加工单位的工商登记资料,与公司的实际控制人、董事、监事、 高级管理人员进行了访谈。 根据本所律师的核查,上述外协加工单位与公司、董事、监事、高级管理人 员之间不存在关联关系。 (二)关于公司对外协加工方是否构成依赖的核查 本所律师与公司核心技术人员进行了访谈, 查阅了报告期内公司外协加工的 费用支出情况。 公司风电设备铸件产品的生产覆盖工艺设计、模具设计制造、毛坯铸造、机 加工和表面处理等一系列工序,而且每个工序中又包含大量子工序,每道工序及 子工序的质量都对最终产品质量有重要影响。一直以来,公司都将主要资源集中 在提升整体铸造能力上,而对部分技术要求低的或投资额较大的生产工艺环节均 采取委外加工的模式。目前公司外协的工序主要为“后加工流程”,包括机加工、 热处理以及表面处理等工序。 由于机加工设备投资较大,为了满足客户需求,提 高铸件加工配套供应能力,公司现阶段只能通过外协加工方式弥补自身机加工能 力的不足;公司目前仅有少量产品需进行热处理和表面处理,而相应的设备投入 较大,故将热处理和表面处理生产工序外包。 根据本所律师的核查, 公司风电设备铸件产品的生产过程中涉及外协单位加 工的情形,其中:2012 年外协加工费为 14,461,605.11 元、占公司风电设备铸 件生产成本的 6.85%, 2013 年外协加工费为 11,173,084.43 元、占公司风电设备 铸件生产成本的 7.38%。报告期内,外协加工占公司生产成本的比例较小。 公司风电设备铸件产品的核心技术主要为铸造工艺设计中的铸造过程数值 模拟技术、浇注系统设计、补缩技术;铸造过程中的炉外气动脱硫、组合球化剂 技术、多重复合孕育技术、微合金化处理技术等;无损检验过程中的 PT 着色探 伤技术、UT 超声波探伤技术、MT 磁粉探伤技术;理化检验中的化学分析、金相 分析等。 目前公司外协的工序主要为机加工以及表面处理等工序,不属于公司的 核心技术。 公司拥有独立、完整的研发、设计、采购、生产和销售服务系统,具有直接 面向市场独立经营的能力,外协环节仅为部分技术要求低或投资额较大的热处 理、机加工、表面处理等“后加工流程”,业内可提供上述加工业务的厂家众多, 公司按照《外协生产管理制度》选择设备先进、管理严格和保质保量的外协生产 厂家并制定《合格外协厂家名录》 ,对外协加工方不存在依赖。 综上所述,本所认为, 公司外协加工工序不属于公司的核心技术, 公司按照 《外协生产管理制度》对外协加工方进行选择,报告期内外协加工占公司生产成 本的比例较小,公司对外协加工方不构成依赖。 (三)关于公司业务环节的独立性 根据本所律师的核查,公司从事的主营业务为“风电设备铸件、石油化工设 备的研发、生产和销售”。公司拥有自己生产经营所需的场所、生产设备,有独 立的原材料采购渠道和销售渠道,有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人 员。 公司就其生产工艺中的核心技术已取得相关的专利权证,公司就其使用的商 标已取得商标权证。 公司具有完整的业务体系,公司的业务独立于外协加工单位。 综上所述,本所认为,公司业务与外协单位不存在关联关系,并且对外协加 工方不构成依赖,公司的业务独立。 六、关于公司、实际控制人及股东与外部投资者是否存在其他协议安排情 况的核查(《反馈意见》“一、重点问题”第十条) 2012 年 7 月,汤金玉、冯少艺将其各自持有公司 100 万股股份按照 400 万 元的价格转让予芜湖君华。汤金玉、冯少艺分别与芜湖君华签订了相关《股份转 让协议》,芜湖君华按照合同约定按期支付了转让价款。 本所律师查阅了上述《股份转让协议》 ,并与公司实际控制人及芜湖君华的 相关人员进行了访谈,并查阅了由各方出具的书面确认文件。 根据本所律师的核查,《股份转让协议》的相关条款系各方关于本次股权转 让事宜的真实意思表示, 芜湖君华与公司、实际控制人及其他股东等相关方之间 不存在“对赌”等投资价格调整、优先权、反稀释、拖带权、认沽权等特殊条款 或利益安排。 七、关于公司 2012 年股利分配情况的核查(《反馈意见》“一、重点问题” 第十一条) (一)关于公司 2012 年股利分配的合法性 1、公司 2012 年股利分配的审批程序 本所律师查阅了公司 2012 年股利分配的相关三会文件及公司章程。 2012 年 4 月 10 日,公司分别召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会 第五次会议, 同意对公司截至 2011 年 12 月 31 日累计未分配利润 119,772,025.08 元中的 3,460 万元进行分配,以总股本 8,650 万股为基数,向全体股东每 10 股 派发现金 4 元,分配总额为 3,460 万元。2012 年 4 月 30 日,公司召开 2011 年 度股东大会, 审议通过上述股利分配的议案。 公司于 2012 年 10 月实施了上述股 利分配事宜。 本所认为,本次股利分配经公司股东大会批准,符合 《公司法》、《公司章程》 的相关规定。 2、公司 2012 年股利分配的财务处理 本所律师查验了立信会计出具的《审计报告》 、杭州萧永会计师事务所有限 公司出具的杭萧永财[2012]788 号《审计报告》 及本次股利分配相关的记账凭证。 根据杭州萧永会计师事务所有限公司出具的审计报告, 公司已经就利润分配 等形成方案并履行决策程序。 根据立信会计出具的《审计报告》,本次股利分配公司已按 《企业会计准则》 的要求计入公司账目,符合《企业会计准则》的相关规定。 (二)关于公司 2012 年股利分配的实际支付情况 本所律师查阅了公司提供的本次股利分配的支付凭证、记账凭证及收据。 根据本所律师的核查,截至 2012 年 10 月 31 日,本次股利分配扣除应缴税 款后,总计 28,151,288 元已按各股东所持股份数量全部支付给所有股东。 (三)关于公司 2012 年股利分配股东纳税情况 本所律师查阅了公司提供的《付款凭证》、《同城委托收款凭证》和《电子缴 税付款凭证》。 根据本所律师的核查, 截至本次利润分配前, 公司自然人股东合计持有公司 股份 8,060.89 万股,按每股 0.4 元分配,自然人股东实际分红总计 32,243,560 元,应纳个人所得税款总计 6,448,712 元。 根据本所律师核查, 公司已向杭州市 萧山国库缴纳代扣代缴利息股息红利所得的个人所得税 6,448,712 元。 综上所述,本所认为,公司 2012 年股利分配情况符合《公司法》 、 《企业会 计准则》的相关规定,股利已全额支付给股东,股东已依法缴纳了相应税款。 八、关于公司残疾人员工使用情况的核查(《反馈意见》“一、重点问题” 第十四条) 本所律师查阅了《萧山区社会福利企业基本情况表》 、 《萧山区社会福利企业 “四残”职工花名册、工种安排表》 以及残疾职工所持有的残疾人证、上岗证、身 份证、公司与残疾职工签订的劳动合同等文件。 公司报告期内实际安置的残疾人就 业人数、安置比例以及从事岗位的具体情况如下: 2012年 月份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 月均 职工总数 278 263 266 268 270 267 265 268 271 263 262 266 267 残疾人数 83 82 82 82 82 82 82 81 81 72 70 70 79 安置比例(%) 29.86 31.18 30.83 30.60 30.37 30.71 30.94 30.22 29.89 27.38 26.72 26.32 29.59 2013年 月份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 月均 职工总数 266 262 248 252 253 252 244 248 248 250 248 250 251 残疾人数 69 69 66 65 66 66 65 65 65 65 65 65 65 安置比例(%) 25.94 26.34 26.61 25.79 26.09 26.19 26.64 26.21 26.21 26.00 26.21 26.00 25.90 根据本所律师的核查,残疾人员工主要从事仓管员、勤杂卫生、磨光、清砂、 批石膏、门卫等工作。 公司积极创造适合残疾人生产的安全生产条件和劳动岗位, 报告期内残疾人员工占公司在职职工总数的比例达到25%(含)以上,且残疾人 员工数量不少于10人。 公司依法获得了民政部门对其社会福利企业认定并通过了 历次福利企业年度检验。 本所认为, 报告期内公司使用残疾人员工的人数及具体从事岗位符合 《社会 福利企业管理暂行办法》和《福利企业资格认定办法》等法律、法规的规定。 九、关于公司的重大债权债务 本所律师查阅了公司截至本补充法律意见书出具之日新增的正在履行或将 要履行的合同金额在500万元以上的重大合同,包括销售合同、采购合同、借款 及担保合同等,该等合同的具体情况如下: 1、采购合同 2014 年 6 月 17 日,佳力风能与河北物流集团金属材料有限公司签署《工矿 产品购销合同》,约定佳力风能向河北物流集团金属材料有限公司采购生铁,合 同总价为 885 万元。 2、销售合同 2014 年 2 月 28 日,国电联合动力技术有限公司与佳力风能签署编号为 GDUP-HT-BJZB/CG-05-2014-201 的《国电联合动力技术有限公司采购框架协议》, 约定佳力风能向国电联合动力技术有限公司提供型号为 1.5 MW 、2MW、 3MW 的 轮毂、轴承座、主机架等设备,合同总价款为 18,814 万元。 2014 年 6 月 10 日,青岛华创风能有限公司与佳力风能签署编号为 QDCCWE14-06106-LM 的《1.5MW 大唐毕郭阜山项目铸件合同》,约定佳力风能向青 岛华创风能有限公司提供 33 套 1.5MW 轮毂、轴承座、机舱底架等设备,合同总 价款为 991.32 万元。 3、融资合同及相关担保合同 (1)公司与中信银行萧山支行之间的借款合同及担保合同 2014 年 6 月 6 日,公司与中信银行萧山支行签订编号为(2014)信银杭临 贷字第 000256 号的《人民币流动资金贷款合同》,约定公司向中信银行萧山支行 借款 2,000 万元,年利率为 6.9%,借款期限为 12 个月。该笔借款由佳力风能根 据其与中信银行萧山支行于 2013 年 10 月 17 日签订的编号为(2013)信银杭临 最抵字第 137137 号的《最高额抵押合同》提供抵押担保。 (2)佳力风能与农村合作银行瓜沥支行之间的借款合同及担保合同 2014 年 6 月 11 日,佳力风能与农村合作银行瓜沥支行签订编号为萧农合银 (瓜沥)借字第 6 的《流动资金借款合同》,约定佳力风能向农 村合作银行瓜沥支行借款 2,000 万元,月利率为 6.51‰,借款期限自 2014 年 6 月 11 日至 2015 年 5 月 31 日。该笔借款由佳力风能根据其与农村合作银行瓜沥 支行于 2014 年 4 月 3 日 签 订 的 编 号 为 萧 农 合 银 ( 瓜 沥 ) 最 抵 字 第 6 的《最高额抵押合同》提供抵押担保。 4、承兑合同和相关担保合同 2014 年 6 月 16 日,佳力风能与光大银行萧山支行签订编号为 2014012C208 的《银行承兑协议》,约定光大银行萧山支行向佳力风能签发承兑汇票,票面金 额合计 1,000 万元,到期日期为 2014 年 12 月 16 日。该笔承兑汇票由公司、龚 政尧、龚潜海根据其与光大银行萧山支行签订的编号为 号的《最高 额保证合同》提供保证担保。 根据本所律师的核查,本所认为,公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在 纠纷的重大合同;公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效,不存在潜在 风险或纠纷。 十、结论意见 本所认为,公司本次公开转让符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等 法律、法规及规范性文件规定的条件和要求,公司本次公开转让不存在法律障碍。 公司本次公开转让尚需全国股份转让系统公司审查后方可实施。 本补充法律意见书正本四份。 (以下无正文) (本页无正文,为《上海市广发律师事务所关于浙江佳力科技股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补充法律意见(一) 》 之签署页) 上海市广发律师事务所 经办律师 单位负责人 许平文 童 楠 施 敏 李伟一 年 月 日

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